在线av 好意思埃（中国）环境科技股份有限公司对于召开2024年第三次临时股东大会的奉告|上海证券报

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-044在线av

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司对于

召开2024年第三次临时股东大会的奉告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

关键内容教唆：

● 股东大会召开日历：2024年10月30日

● 本次股东大会选拔的网罗投票系统：上海证券往复所股东大会网罗投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集东谈主：董事会

（三）投票式样：本次股东大会所选拔的表决式样是现场投票和网罗投票相结合的式样

（四）现场会议召开的日历、时辰和地点

召开日历时辰：2024年10月30日 14点30分

召开地点：南京市江宁区秣陵街谈蓝霞路101号好意思埃（中国）环境科技股份有限公司三楼请教厅

（五）网罗投票的系统、起止日历和投票时辰。

网罗投票系统：上海证券往复所股东大会网罗投票系统

网罗投票起止时辰：自2024年10月30日

至2024年10月30日

选拔上海证券往复所网罗投票系统，通过往复系统投票平台的投票时辰为股东大会召开当日的往复时辰段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时辰为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票设施

触及融资融券、转融通业务、商定购回业务接洽账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券往复所科创板上市公司自律监管指引第1号一模范运作》等接洽循序履行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已深刻的时辰和深刻媒体

本次提交股东大会审议的议案也曾公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊载于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）的接洽公告。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）深刻《2024年第三次临时股东大会会议贵府》。

2、特等决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、触及关联股东躲闪表决的议案：无

应躲闪表决的关联股东称呼：不适用

5、触及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票防备事项

（一）本公司股东通过上海证券往复所股东大会网罗投票系统诓骗表决权的，既不错登陆往复系统投票平台（通过指定往复的证券公司往复结尾）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）合并表决权通过现场、本所网罗投票平台或其他式样重复进行表决的，以第一次投票扫尾为准。

（三）股东对统统议案均表决完毕身手提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下昼收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面格式寄托代理东谈主出席会议和参加表决。该代理东谈主不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高档照料东谈主员

（三）公司礼聘的讼师

（四）其他东谈主员

五、会议登记方法

（一）登记时辰

凡相宜会议要求的公司股东，请持本东谈主身份证及股东账户卡；如需寄托他东谈主代理的，寄托代理东谈主需持本东谈主身份证、授权寄托书（详见附件1：授权寄托书）、寄托东谈主身份证复印件、股东账户卡，于2024年10月29日（上昼10:00～11:30，下昼14:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

（二）登记地点

南京市江宁区秣陵街谈蓝霞路101号

（三）登记式样

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理东谈主应持有以下文献办理登记：

1、法东谈主股东应由法定代表东谈主或其寄托的代理东谈主出席会议。由法定代表东谈主出席会议的，应持营业派司复印件（加盖公司公章）、本东谈主身份证和法东谈主股东账户卡至公司办理登记；由法定代表东谈主寄托代理东谈主出席会议的，代理东谈主应持营业派司复印件（加盖公章）、本东谈主身份证、法定代表东谈主照章出具的授权寄托书和法东谈主股东账户卡至公司办理登记；

2、当然东谈主股东躬行出席股东大会会议的，凭本东谈主身份证和股东账户卡至公司办理登记；寄托代理东谈主出席会议的，代理东谈主应持本东谈主身份证、授权寄托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、股东可按以上要求以信函或电子邮件的式样进行登记，选拔以上式样登记的，登记材料应不迟于2024年10月29日17:00，登记时应注明股东接洽东谈主、接洽电话及“好意思埃科技2024年第三次临时股东大会”字样。通过以上式样登记的股东请在参加现场会议时佩带上述证件。

4、股东请在参加现场会议时佩带上述证件。公司不汲取电话式样办理登记。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理东谈主请自行安排食宿及交通用度。

2、会议接洽式样

接洽东谈主：Chin Kim Fa 陈矜桦

接洽电话：18020135823

接洽地址：南京市江宁区秣陵街谈蓝霞路101号

电子邮箱：ir@mayair.com.cn

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2024年10月15日

附件1：授权寄托书

授权寄托书

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司：

兹寄托先生（女士）代表本单元（或本东谈主）出席2024年10月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为诓骗表决权。

寄托东谈主理普通股数：

寄托东谈主理优先股数：

寄托东谈主股东账户号：

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寄托东谈主签名（盖印）：受托东谈主签名：

寄托东谈主身份证号：受托东谈主身份证号：

寄托日历：年月日

备注：

寄托东谈主应在寄托书中“容许”、“反对”或“弃权”意向中弃取一个并打“√”，对于寄托东谈主在本授权寄托书中未作具体辅导的，受托东谈主有权按我方的意愿进行表决。

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-043

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司

对于创新《公司规矩》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日在线av召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《对于创新〈公司规矩〉的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。现将接洽情况公告如下：

一、创新《公司规矩》接洽情况

凭据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司规矩指引》等法律、法则、表自便文献的循序，结合公司的施行情况，公司拟对《好意思埃（中国）环境科技股份有限公司规矩》（以下简称“《公司规矩》”）中的部分条目进行创新。具体创新内容如下：

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除上述创新的条目外，《公司规矩》中其他条目保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同期提请股东大会授权董事会指派公司接洽东谈主员办理触及的工商变更登记及备案等接洽事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。

创新后的《公司规矩》全文将于同日在上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）给予深刻。

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2024年10月14日

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-041

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司对于对

CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆

高科洁净系统有限公司）进行收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

关键内容教唆：

● 为加强不同行务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“好意思埃科技”、“公司”或“上市公司”）拟指定于中国香港成立的全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称“好意思埃香港控股”、“要约东谈主”）收购香港营救往复统统限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“方针公司”，股票代码：2115.HK），其中好意思埃香港控股将采纳《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的条约安排以现容颜样对方针公司约68.39%的股份进行专有化（以下简称“专有化安排”），同期将向4容颜标公司特定股东（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，以下统称“存续股东”）刊行股份以换取其持有的方针公司剩余约31.61%股份（以下简称“换股安排”，与专有化安排统称“本次往复”）。本次往复完成后，好意思埃香港控股持有方针公司100%股份且方针公司的股票将从香港联交所退市。好意思埃香港控股与方针公司就本次往复所刊发的营救公告（以下简称“营救公告”）也曾收到香港联交所和香港证监会之意外见函。

● 本次往复中，专有化安排共触及239，368，362.50元港币现款对价，其中约40%（不进步10，000万元港币）公司拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或好意思埃香港控股通过外部融资式样取得并同期支付。公司当前可随时用于支付的银行进款余额足以隐私本次往复中专有化安排触及的现款对价中的自有资金部分。凭据与本次并购贷款业务授信银行换取情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，瞻望还本规画中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款瞻望年利率不进步2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期莫得较大的还本付息压力，还款规画合理。融资期限、融资利率等以公司施行签署的融资条约为准。对于本次往复的融资事项具体内容参见公司于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）深刻的《对于向金融机构央求并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

● 本次往复的专有化安排中，要约东谈主拟以0.25港元/股的价钱收购除存续股东外的其他股东所持有的方针公司股份，该价钱系公司在充分接洽方针公司的股票在香港联交所的历史往复价钱及往复量、方针公司每股净金钱以及方针公司财务功绩的基础上，按公谈交易基准原则所厘定，相较方针公司于为止终末往复日（包括该日，终末往复日为2024年10月8日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）永诀溢价约60.3%和2.0%；相较于方针公司为止2023年12月31日的经审计的股东应占每股净金钱0.2533港元折价约1.3%；相较于方针公司为止2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净金钱0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后方针公司宣告披发2024年中期股利对净金钱的影响）；相较于方针公司为止2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净金钱0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后方针公司宣告披发2024年中期股利对净金钱的影响）。本次往复实施后瞻望不会形成商誉。

● 本次往复不属于关联往复，不组成要紧金钱重组及重组上市。

● 本次往复也曾公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议。

一、往复概述

（一）本次往复的决策

1、专有化安排

好意思埃香港控股当作要约东谈主采纳《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的条约安排式样，向除存续股东之外的方针公司统统股东（以下简称“规画股东”）发出专有化提议（以下简称“该规画”或“专有化规画”），在前置条件和先决条件餍足或被豁免的情况下，要约东谈主将按每股港币0.25元的价钱（以下简称“刊出价”）以总额239，368，362.50港币的现款收购规画股东所持有的957，473，450股方针公司股份（约占方针公司全部股份的68.39%，以下简称“规画股份”），并由方针公司刊出该等股份。与此同期，方针公司将按面值向要约东谈主刊行总和便是已刊出规画股份数目的股份（入账列为缴足）。

上述前置条件和先决条件参见本公告之“四、条约安排主要内容”之“（二）本规画实施的条件”之“1、前置条件”以及“2、先决条件”接洽内容。

2、换股安排

接洽到存续股东现任方针公司董事或高档照料东谈主员，在各自的照料职位上长期服务于方针公司，且具有故意于方针公司发展的行业训导与专科学问，因此，要约东谈主与存续股东达成换股安排，以便存续股东通过要约东谈主曲折持股方针公司并保留其在方针公司中的权益。据此，存续股东所持的442，526，550股方针公司股份（约占方针公司全部股份的31.61%，以下简称“存续股份”）将不会构陋习画股份的一部分，也不会在该规画奏效时被刊出，而是在专有化规画奏效同期，由要约东谈主向存续股东刊行股份换取其持有的存续股份，使存续股东在换股后持有要约东谈主约31.61%已刊行并实缴的股份。往复完成后，公司将与存续股东就其各自当作好意思埃香港控股股东之职权义务等签署股东条约。

存续股东的基本情况参见本公告之“二、条约安排两边的基本情况”之“（二）往复对方”之“2、换股安排”接洽内容。

在本次往复实施后，方针公司的股票将从香港联交所退市，好意思埃香港控股将持有方针公司100%股份，公司将通过好意思埃香港控股曲折持有方针公司约68.39%的股份，存续股东将通过好意思埃香港控股曲折持有方针公司约31.61%的股份。

接洽到本次往复中好意思埃香港控股需事前就往复决策与存续股东进行换取且容许他们可通过换股安排曲折持有方针公司的股份以保留其在方针公司中的权益，因此凭据中国香港《公司收购、合并守则》（以下简称“《守则》”）的循序，存续股东在本次往复中被视为要约东谈主的一致行动东谈主。本次往复实施后，因本次往复而形成的一致行动关系将不再适用。

本次往复完成前后，投资主体、方针公司的股权结构如下所示：

图一：本次往复前的股权结构

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图二：本次往复专有化安排完成后的股权结构

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图三：本次往复换股安排完成后的股权结构

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（二）本次往复的必要性和合感性

1、本次往复的必要性

（1）本次往复大约增强上市公司在洁净室领域的全场合决策搞定才略

公司的主营业务聚焦于半导体、生物制药、群众医疗卫生等领域的工业级超洁净工夫的研发和应用，是半导体领域洁净装备（风机过滤单元）和耗材（过滤器）的国产化龙头企业。凭借自己中枢工夫和居品，公司成为国表里知名半导体芯片厂商长期、关键供应商之一。自2001年景立以来，公司立足于中国商场，将工业级超洁净工夫应用到商用和民用领域，从进气到排气，从过滤单元配套到整机开导再到系统集成，公司通过持续创新以餍足不竭增长的空气洁净居品需求。

方针公司是主要业务区域位于中国及东南亚的洁净室墙壁和天花板系统供应商，其主要居品洁净室墙壁和天花板系统同公司坐褥的以风机过滤单元为代表的洁净装备均为电子半导体洁净室决策的关键组成部分，风机过滤单元的应用也势必需要同洁净室墙壁和天花板系统进行搭配。

洁净室是一种限度空气中渺小颗粒、无益气体和微生物等混浊物的非常空间，不错在室内限度温度、湿度、压力、气流速率和场合、杂音、电磁干涉、微振动、照度和静电等身分，以达到特定需求下所循序的洁净度品级，被闲居应用于电子、半导体、制药、生物医学、光学与航空航天等领域。

本次往复完成后，公司将具备孤独向客户提供包括风机过滤单元配套、整机开导、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全场合搞定决策的工夫实力和集成才略，进一步拓展公司在洁净室搞定决策这一领域的商场界限，已矣居品线的延长及增强，并相互延展和融入相互的客户群体。

（2）本次往复相宜公司补链强链的需求

比年来，国度先后出台《对于深化科创板转换服务科技创新和新质坐褥力发展的八条措施》《对于深化上市公司并购重组商场转换的认识》等一系列政策，饱读舞上市公司通过并购等技能增强企业竞争力。在前述政策的领导下，公司自上市后持续拓展居品线及客户端应用场景，通过收购、勾通、自主研发等多种技能进行产业链布局，增强自己补链强链的才略。

2022年12月，公司完成对加拿大公司Circul-Aire Inc. 100%股权的收购，从而加强了在上游滤料门径的研发及坐褥才略，也进一步拓展了在北好意思和欧盟地区的销售渠谈。本次往复反映国度政策的号召，通过收购方针公司，完善公司在产业链高下流的详尽布局，将升迁公司在洁净室基础材料这一领域的详尽实力。

（3）本次往复相宜公司规划政策

非论从“一带整个”和“走出去”的国度政策角度，亦或站在行业工夫升级角度，弃取“出海”拓展境外业务已成为行业内企业适当大趋势和发展场合的弃取之一。在政策保险上，发展和转换委员会、商务部等驾御部门也制定了诸多便利于中资企业外洋投资的饱读舞措施。

公司当前在国内半导体洁净室开导和耗材领域也曾取得一定例模并形成竞争力，需要更多在全球进行布局。比年来，公司加快布局马来西亚、新加坡、泰国等东南亚国度，欧洲、南亚和中东地区的销售业务也在持续增长，也曾通过了多个国际知名厂商的及格供应商认证，参加其中枢国际客户供应链并与多家半导体芯片厂商、新动力厂商、光伏厂商、空调厂商、锂电厂商等已开展交易骨子业务。为止当前，方针公司约有30%-50%的业务收入来自于马来西亚、菲律宾、新加坡等中国之异邦度和地区。通过业务整合，本次往复将故意于拓展公司业务尤其是外洋业务的发展。

（4）故意于升迁公司功绩和股东答复

结合方针公司的历史财务数据，收购方针公司限度权大约有用升迁上市公司的持续盈利才略和金钱质地，增强公司在洁净室领域的全场合决策搞定才略，故意于升迁公司功绩和股东答复水平，充分保证公司及股东的利益。

2、本次往复的合感性

（1）本次往复可赢得邃密的协同效应

方针公司的客户群与公司的客户群体存在一部分的相通，最终业主方主要为电子半导体领域的坐褥厂商，且方针公司的主要居品不错和公司自己以风机过滤单元为代表的洁净装备搭配使用，形成洁净室全场合搞定决策。该种模式在泰西等半导体产业发展较闇练的商场训导证更受业主方的接待，以减少不同供应商之间居品的适配性相反及升迁相互之间的换取遵守。本次往复完成后，公司与方针公司瞻望将产生一定的业务协同效应，故意于公司为现存客户及新增客户提供更为全面的服务。

（2）本次往复大约给上市公司带来资源优化与整合

本次往复将促进资源的优化整合，涵盖居品品类、决策瞎想、销售渠谈等多个方面。通过吸纳方针公司的优质金钱并通晓合并后的整合上风，上市公司大约在成本限度邃密的前提下，赶紧蔓延业务范围，升迁盈利才略。

（3）本次往复不错升迁公司的运营遵守

在泰西等外洋商场合区中，客户更可爱供应商大约提供包含墙壁和天花板系统以及风机过滤单元在内的洁净室全场合搞定决策。本次往复完成后，公司将具备独自提供上述全场合工夫决策的实力，省俭接洽的时辰成本、换取成本、用度成本，从而升迁公司全体的运营遵守。

（4）本次往复不错升迁公司的科技创新才略

方针公司领有一支行业训导丰富的研发团队，在餍足多行业客户的要求不竭改善居品及服务的历程中，十方兄弟与学生开房掌捏了闇练的真空处理工夫，大约坐褥近乎零蒸发气体的洁净室墙壁和天花板系统，2022-2023年度方针公司年均研发支拨近1，000万元。为止当前，方针公司已取得专利50项，包括发明专利5项及实用新式专利45项；方针公司子公司捷能系统建材（上海）有限公司（以下简称“捷能建材”）系上海市“专精特新”企业。

捷能建材于2016年11月取得“上海市科学工夫委员会、上海市财政局、上海市国度税务局及上海市地方税务局”营救颁发的《高新工夫企业文凭》，有用期三年。捷能建材于2022年12月通过高新工夫企业聚拢第三次的复审认定，有用期自2022年12月至2025年12月，依据《中华东谈主民共和国企业所得税法》的循序减按15%的税率计缴企业所得税。

方针公司居品领有多个国际认证，是在全球商场上历历领有FM居品认证的洁净室墙壁和天花板系统工场。同期方针公司系为数未几可坐褥并餍足吊挂双层天车（AMHS）天花板系统的坐褥厂商，该居品已在国内多个高端制成厂房内使用。

通过本次往复，上市公司将具备提供包含洁净室墙壁和天花板系统及风机过滤单元在内的全场合工夫决策的才略，且在此基础上可凭据客户的需求有针对性地研发新的工夫和居品或对现存的工夫进行迭代更新，拓展研发领域，形成新的居品和服务。

（三）本次往复的性质

1、本次往复不组成要紧金钱重组

方针公司2023年度经审计的金钱总额、金钱净额及营业收入占上市公司同期接洽财务数据的比例均未进步50%，因此本次往复未达到《上市公司要紧金钱重组照料办法》（以下简称“《重组照料办法》”）循序的要紧金钱重组设施，不组成上市公司要紧金钱重组。

2、本次往复不组成关联往复

凭据《公司法》《证券法》《上海证券往复所科创板股票上市规则》等法律、法则及表自便文献的接洽循序，董事会阐发本次往复的潜在往复对方未径直持有好意思埃科技5%以上股份，未担任好意思埃科技的董事、监事或高档照料东谈主员，亦不存在系好意思埃科技关联当然东谈主关系密切的家庭成员或存在上述法则循序的其他关联关系情形。本次往复不组成关联往复。

3、本次往复不组成重组上市

本次往复不触及刊行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、施行限度东谈主发生变更。因此，本次往复不组成《重组照料办法》循序的重组上市的情形。

（四）本次往复的资金安排

就专有化安排而言，好意思埃香港控股拟按每股港币0.25元的刊出价向规画股东支付总额239，368，362.50港币现款。其中约40%的金额（即不进步10，000万元港币）以公司自有资金支付，剩余资金由公司和/或好意思埃香港控股通过外部融资式样赢得并同期支付。公司当前可随时用于支付的银行进款余额足以隐私本次往复中专有化安排触及的现款对价中的自有资金部分。凭据与本次并购贷款业务授信银行换取情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，瞻望还本规画中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款瞻望年利率不进步2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期莫得较大的还本付息压力，还款规画合理。融资期限、融资利率等以公司施行签署的融资条约为准。对于本次往复的融资事项具体内容参见公司于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）深刻的《对于向金融机构央求并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

公司拟在取得接洽驾御部门的审批/备案许可、本次往复的先决条件达成后向往复对方支付现款对价。

就换股安排而言，好意思埃香港控股拟向存续股东刊行股份当作受让存续股份的往复对价，不触及现款对价。

（五）本次往复的决策历程和批准情况

1、本次往复好意思埃科技已履行的决策和审批设施

本次往复也曾公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

2、本次往复好意思埃科技尚需履行的决策和表里部审批设施

（1）本次往复接洽事项尚需公司股东大会审议通过；

（2）本次往复尚需完成发展和转换驾御部门的境外投资备案；

（3）本次往复尚需完成商务驾御部门的境外投资备案或请教；

（4）本次往复尚需办理境外投资接洽的外汇登记设施；

（5）本次往复尚需取得其他有权机构对本次往复的必要批准、备案或容许（如适用）。

3、本次往复方针公司及接洽方尚需履行的决策和审批设施

具体请参见本公告之“四、条约安排主要内容”之“（二）本规画实施的条件”之“2、先决条件”及“3、存续股份保留的条件”接洽内容。

二、条约安排两边的基本情况

（一）好意思埃香港控股

1、注册地：香港

2、公司编号：76976316

3、成立日历：2024年8月23日

4、股权结构：上市公司持有好意思埃香港控股100%的股权

（二）往复对方

1、专有化安排

往复对方系方针公司除存续股东之外的其他统统股东，具体的往复对方以详情规画股东于该规画项下享有的刊出价职权而将公布的记录日历当日的方针公司持有东谈主为准。

2、换股安排

往复对方系本次往复的存续股东，具体信息如下：

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注：上述信息主要纲领自方针公司于香港联交所上市时深刻的招股说明书并经整理

三、方针公司基本情况

（一）基本情况

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（二）产权及限度关系

Ng Yew Sum， Francis Chia Mong Tet， Chang Chin Sia， Ng Boon Hock， Chin Sze Kee， Law Eng Hock， Yap Chui Fan， Lim Kai Seng， Loh Wei Loon和Phang Chee Kin因于2019年8月13日签署了一致行动阐发函，因此组成一致行动东谈主。为止2024年10月8日，前述一致行动东谈主悉数持有方针公司约54.89%的股份，为方针公司的控股股东。方针公司的产权及限度关系具体如下：

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凭据《守则》的循序，本次往复完成后，上述说起的一致行动阐发函内所商定的一致行动关系将不再适用。

（三）主营业务情况

1、方针公司的主营业务

（1）主营业务概述

方针公司系控股公司，于2019年6月11日成立，并于2020年10月15日在香港联交所上市。方针公司的业务始于1989年，其主要附庸公司领有30余年的规划历史，现已成为行业内较知名的洁净室墙壁和天花板系统供应商。方针公司按照客户的需要，提供详尽洁净室居品及服务，主要包括开发、坐褥及装配洁净室墙壁和天花板系统。方针公司的居品不错应用于包括相宜好意思国联邦设施209E（为洁净室行业所闲居选拔的设施）最严格级别的洁净室在内的不同洁净级别设施的洁净室。为止当前，方针公司领有洁净室墙壁和天花板系统自主品牌“Channel Systems/捷能”，并累积了优质的客户群体，为包括半导体、电子及医疗等不同行业提供洁净室居品及服务。

（2）主要居品和服务

方针公司提供的居品和服务主要包括洁净室墙壁和天花板系统居品，具体情况如下：

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注：上述信息主要纲领自方针公司于香港联交所上市时深刻的招股说明书并经整理

2、方针公司的盈利模式

方针公司为洁净室墙壁和天花板系统供应商，盈利模式包括：①坐褥洁净室墙壁和天花板系统（包括洁净室门窗）并提供装配服求已矣盈利；②坐褥及单独销售洁净室墙壁和天花板系统（并无提供装配服务）已矣盈利。

3、方针公司的中枢竞争力

凭据方针公司于香港联交所等公开信息渠谈深刻的招股说明书、依期请教等文献，公司以为方针公司的中枢竞争力主要体当前以下方面：

（1）方针公司具备闇练的洁净室墙壁和天花板系统的专科工夫，并在洁净室工程领域领有丰富训导

方针公司专注于坐褥及装配包括餍足行业最耿介净品级设施的洁净室在内的各品级洁净室的墙壁和天花板系统，经过在行业内的多年深耕，在餍足多行业客户的要求不竭改善居品及服务的历程中，掌捏了闇练的真空处理工夫，大约坐褥近乎零蒸发气体的洁净室墙壁和天花板系统，保证高端制成洁净室厂房所坐褥居品的良品率不致因基础材料原因受到影响。同期，凭借在洁净室工程方面的多年丰富训导，方针公司具有开展洁净室瞎想的升值服务才略。该服务大约匡助客户减少在相通洁净室用途或功能条件下所需的建筑材料耗用量，从而精打细算成本，较训导不及的竞争敌手更具客户眩惑力。

（2）方针公司在行业深耕多年，累积了优质且持重的客户网罗

历经30余年的行业深耕，方针公司凭借优质的居品和服务累计不时了数千余份触及不同行业应用场景的洁净室项目合同，客户遍布亚洲、欧洲和好意思洲等多个国度和地区，触及半导体、电子、制药、生物科技、医疗、食物、数据中心及汽车制造等诸多行业，其中不乏各自行业内的龙头公司。方针公司与主要客户配置了详尽的业务关系，并已被多家知名洁净室业主及栽植承包商列为预先核准供应商，明天业务契机较为开阔。

（3）方针公司地舆位置优厚，大约把捏中国及东南亚洁净室行业的更多机遇

当前，方针公司及主要附庸公司在中国及马来西亚领有多个坐褥基地，领有在中国及东南亚商场开展业务的地舆上风。方针公司居品的主要客户类型之一为半导体行业的制造公司。比年来，由于中好意思贸易摩擦的影响，中国国度及地方各级政府出台多项因循政策饱读舞国内半导体行业的快速发展，行业参与者无数增多，中国商场后劲较大。同期受国际地缘步地和产业环境变化影响，半导体产业搬动至东南亚地区的趋势愈发昭着，为方针公司带来更多业务契机。方针公司同期在中国及马来西亚设厂开展业务，实施商场多元化政策，大约同期把捏中国及东南亚洁净室行业的更多机遇况且裁减依赖单一商场的规划风险。

4、方针公司的主要客户情况

方针公司已与浩繁客户配置持重及长期的业务关系，径直客户类型主要为遍布全球的知名洁净室总承包商及瞎想工程公司。凭据方针公司于香港联交所深刻的依期请教，2022年度、2023年度方针公司与前五大径直客户的往复的权重比如下：

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5、主要财务方针

单元：东谈主民币，万元

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注：1、上表中财务数据系起原于方针公司公开深刻信息，按照《香港财务请教准则》编制；其中为止2023年12月31日/2023年度、为止2022年12月31日/2022年度财务数据也曾致同（香港）司帐师事务统统限公司审计，为止2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。由于方针公司深刻的部分财务数据单元为千元，故换算为万元后，保留一位少许；

2、凭据方针公司于依期请教中深刻信息，金钱欠债比率凭据银行借债及租出欠债除以权益总额狡计所得。

凭据方针公司在香港联交所深刻的依期请教，方针公司2024年1-6月毛利率较前期下跌较大的主要原因系：1）受当期径直材料成本增多；2）分包商的详尽成本开支。方针公司2024年1-6月净利润下跌以及规划行动产生的现款流量净额为负值主要系2024年上半年洁净室墙壁和天花板系统业务详尽毛利率下滑，同期2024年上半年回款较慢，因此计提合同金钱的信用减值示寂导致，而2023年上半年则为信用减值示寂转回。

6、方针公司明天主要本钱性支拨

为止本公告深刻日，方针公司明天主要本钱性支拨项是在马来西亚一块面积为16，056平方米的地盘上栽植新的坐褥设施（以下简称“该开发项目”），该开发项目瞻望将于2025年第二季度前好意思满并于2025年第三季度全面投产，所需资金起原包括方针公司自有资金以及通过银行借债等阶梯所自筹资金。本次往复完成后，该开发项目的后续实施瞻望不会对上市公司的财务情状变成要紧不利影响。

四、条约安排主要内容

（一）条约安排对价

公司就本次往复礼聘了中介机构进行守法走访以供里面参考评估，经过公司多轮深入究诘及推敲接洽贵府与订价式样，当中包括但不限于如方针公司的公开信息包括财务贵府、股份于香港联交所买卖的历史价钱和成交量，按公谈交易基准厘定本次往复规画股份刊出价钱为0.25港元/股，悉数239，368，362.50港元。

（二）本规画实施的条件

1、前置条件

在两边容许的截止日历前，专有化要约提议的奏效需餍足以下前置条件：

（1）统统同该规画接洽的内容取得好意思埃科技董事会、股东大会决策设施的批准；

（2）针对公司适用的对外投资的接洽法律法则，统统接洽批准、注册、备案、请教（视情况而定）均已完成，包括发展和转换驾御部门、商务驾御部门、境外投资接洽的外汇登记部门等的审批/备案手续。

上述前置条件无法被豁免。如上述任一前置条件无法在截止日历前达成的，则专有化要约提议不奏效。

2、先决条件

在上述前置条件达成的基础上，本次对方针公司的专有化规画将在以下先决条件达成后奏效：

（1）在方针公司按开曼群岛大法院之指示就批准条约安排等而召开之股东大会（以下简称“法院会议”）上，该规画经不少于75%的躬行或通过寄托东谈主出席会议的规画股东所持表决权通过；

（2）在法院会议上，在不进步10%的无锐利关系的规画股东所持表决权反对该规画的前提条件下，该规画经不少于75%的躬行或通过寄托东谈主出席会议的无锐利关系的规画股东所持表决权通过；

（3）该规画经不少于75%的躬行或通过寄托东谈主出席方针公司股东特等大会的股东所持表决权通过。包括表决通过刊出规画股份的特等决议案，以及按面值向要约东谈主刊行总和便是已刊出规画股份数目的股份的普通决议案；

（4）法院会议批准该规画（非论有否创新）且向开曼群岛公司注册处委派法庭号召副本以供登记；

（5）相宜《开曼群岛公司法（2023年版）》第15条、16条接洽任何削减方针公司已刊行股本的设施适用要求及条件；

（6）就存续股份保留的安排取得：①方针公司董事会礼聘且经孤独董事委员会核准的孤独财务照管人对于本次往复的存续安排出具了对于无锐利关系的规画股东而言是公谈合理的认识；②无锐利关系的规画股东在公司特等股东大会上表决通过存续安排的普通决议；③就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部履行董事或其任何代表的容许；

（7）统统授权（如有）已自开曼群岛、中国香港及任何其他接洽司法统领区的接洽当局取得或由该等当局作出（视情况而定）；

（8）与提案接洽的统统必要授权、登记、备案、裁决、容许、认识、许可和批准王人备有用且未篡改，统统接洽司法统领区的统统必要法定或监管义务均已得到驯顺，任何接洽当局均未建议与提案或任何事项、文献（包括布告）或接洽事项接洽的接洽法律、规则、法则或准则中未明确循序或除明确循序的要求之外的要求。前述条件直至规画奏效时持续有用；

（9）接洽方已赢得或撤销凭据方针公司任何现存合同义求实施提案和决策所需的统统必要容许，如若未能赢得此类容许或撤销，将对方针公司及子公司全体业务产生要紧不利影响；

（10）除对好意思埃香港控股进行触及本规画之法律才略且无要紧负面影响的接洽行动、法律设施、诉讼、走访或查询除外；不存在政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构已采纳或伸开任何行动、法律设施、诉讼、走访或查询，或者颁布、提议、发布、履行及强加（包括但不限于讲解、创新、重述或补充等其他格式）任何法则、规例、要求或王法，使得该建议或按其条目实施该建议成为无效、弗成强制履行、行恶或弗成行（或就该建议或按其条目实施该建议施加任何要紧及不利条件或牵累）；

（11）与方针公司在香港联交所发布营救公告起，方针公司及子公司的业务、金钱、财务或规划情状或出路或环境（非论规划、法律或其他）不存在要紧不利变动。

上述先决条件中，要约东谈主保留享有豁免第（7）至第（11）条全部或部分条件的职权，第（1）至第（6）条在职何情况下均不得被豁免。

3、存续股份保留的条件

实施存续股份保留安排需餍足以下条件：

（1）收到方针公司董事会礼聘且经孤独董事委员会核准的孤独财务照管人的认识，即就无锐利关系的规画股东而言，存续股份保留的安排是公谈合理的；

（2）无锐利关系的规画股东在股东特等大会上通过一项普通决议，批准该等存续股份保留的安排；

（3）该规画奏效；

（4）凭据《守则》第25条附注3，就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部履行董事或其任何代表的容许。

（三）规画奏效及往复完成前后方针公司股权架构

单元：股

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（四）其他

1、取销方针公司上市地位

在本次往复实施后，方针公司的股票将断绝在香港联交所的上市地位。

2、如规画未获批准或失效

如任何条件在本次方针公司专有化规画终末完成日历或之前未达成或获豁免（如适用），则规画将被宣告失效。如本规画未赢得批准或以其他式样失效，则将不会取销方针公司于香港联交所的上市地位。

3、照料架构的退换

本次往复完成后，好意思埃香港控股的董事会将进行退换，但上市公司仍将在董事会中占多数席位以限度好意思埃香港控股并曲折限度方针公司。

五、本次往复对上市公司的影响

（一）本次往复对上市公司主营业务的影响

公司勉力于于推动空气净化产业发展，升迁全球空气品性，勉力于于成为全球当先的洁净空气开导制造商和服务商。为止当前，上市公司的主营业务聚焦于半导体超洁净厂房，明天公司将在持重国内电子半导体行业收入的前提下积极拓展外洋半导体商场；鼎力推动医用空气净化开导的研发、坐褥及销售业务，提高好意思埃科技在生物制药行业的商场占有率；同期反映全球绿色动力的倡议和中国可持续发展的政策，积极发展工业废气治理业务，进一步开拓工业除尘、除油雾、VOCs治理商场。

本次往复完成后，公司将进一步升迁自己提供洁净室全场合搞定决策的才略，已矣居品线的延长及增强。公司与方针公司瞻望将在成本省俭、收入增长、运营遵守升迁等多维度已矣互补和协同功课，这些协同效应瞻望将全面提高公司的规划遵守和盈利水平。通过在商机分享、交叉销售等方面开展勾通，对上市公司业务拓展等方面亦具有积极作用。

（二）本次往复对上市公司股权结构的影响

本次往复上市公司不触及刊行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次往复对上市公司财务情状和盈利才略的影响

本次往复完成后，方针公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现存金钱欠债结构、收入范围、盈利才略以及各项财务方针产生一定影响。结合方针公司的历史财务数据，本次往复完成后瞻望公司的金钱和净金钱范围将增多，营业收入、净利润及每股收益方针均有所改善，有助于已矣上市公司股东利益最大化，充分保险公司及股东的利益。

六、本次往复中规画刊出价钱公允性及合感性分析

公司在充分接洽方针公司的股票在香港联交所的历史往复价钱及往复量、方针公司每股净金钱以及方针公司财务功绩的基础上，按公谈交易基准厘定本次专有化规画股份刊出价钱为0.25港元/股，悉数往复价钱239，368，362.50港元。上述刊出价较：

1、方针公司于终末往复日（即2024年10月8日）在香港联交所的收盘价0.200港元/股溢价约25.0%；

2、方针公司于为止终末往复日（包括该日）止5个往复日在香港联交所的平均收盘价0.202港元/股溢价约23.8%；

3、方针公司于为止终末往复日（包括该日）止30个往复日在香港联交所的平均收盘价0.192港元/股溢价约30.2%。

本次专有化的规画股份刊出价钱0.25港元/股，作价科学合理。刊出价钱相较方针公司于为止终末往复日（包括该日）止30个往复日在香港联交所的平均收盘价0.192港元/股溢价约30.2%；相较于为止终末往复日（包括该日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）永诀溢价约60.3%和2.0%。刊出价钱相较于方针公司为止2023年12月31日的经审计的股东应占每股净金钱0.2533港元折价约1.3%；相较于方针公司为止2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净金钱0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后方针公司宣告披发2024年中期股利对净金钱的影响）；相较于方针公司为止2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净金钱0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后方针公司宣告披发2024年中期股利对净金钱的影响）。公司以为，本次专有化的规画股份刊出价钱对比历史股价的溢价水平，处于合理范围内，可已矣各方股东共赢。

七、风险教唆

（一）本次往复的审批风险

针对本次往复，上市公司尚需履行的决策及批准设施详见本公告之“一、往复概述”之“（五）本次往复的决策历程和批准情况”之“2、本次往复好意思埃科技尚需履行的决策和表里部审批设施”接洽内容。接洽决策及批准设施为本次往复的前置条件，即仅在全部决策及批准设施通事后，本次往复所触及的要约提议方可奏效。本次往复公司能否取得接洽批准、备案或容许存在省略情味，最终取得接洽批准、备案或容许的时辰也存在省略情味。提请宏大投资者防备本次往复的审批风险。

（二）本次往复可能被暂停、展期或取消的风险

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本次往复在餍足本公告之“四、条约安排主要内容”之“（二）本规画实施的条件”之“1、前置条件”的前提下，尚需方针公司餍足本公告之“四、条约安排主要内容”之“（二）本规画实施的条件”之“2、先决条件”以及“3、存续股份保留的条件”接洽事项。如本次往复所触及的法院会议和/或股东特等大会未获通过，或者因弗成抗力身分导致法院会议无法在瞻望日历召开，均可能导致本次往复被暂停、展期或取消。

（三）方针公司财务数据深刻的接洽风险

本公告触及的方针公司2022年度、2023年度以及2024年1-6月财务数据起原于方针公司公开深刻信息，系按照《香港财务请教准则》编制。其中，2022年度及2023年度财务数据也曾致同（香港）司帐师事务统统限公司审计并出具了设施无保寄望见的审计请教，2024年1-6月财务数据未经审计。鉴于《香港财务请教准则》与中国企业司帐准则要求存在几许相反，提请投资者防备接洽风险。

（四）本次往复的融资风险

本次往复中专有化安排的往复对价由收购主体以现款支付，资金起原包括上市公司的自有资金和外部融资。如贷款银行等融资起原的有权里面决策机构未最终批准本次往复接洽事宜或其出资无法实时、足额支付，则本次往复的往复对价款项可能无法实时、足额到位，导致上市公司可能需退换资金起原或融资决策，或可能需承担一定走嘴牵累的风险。

（五）业务协同风险

本次往复完成后，方针公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与方针公司将在保持各自孤独规划的基础上，凭据施行情况及客户需求，从居品、工夫、服务、渠谈等方面探索协同机制，在居品才略升迁与交融、行业用户隐私及深化等方面充分通晓协同效应。然而，如该等业务协同无法顺利已矣，则本次往复能否达到预期遵守存在一定的省略情味。

（六）整合管控风险

本次往复完成后，上市公司将对两边的主营业务、照料职业、资金运用、企业文化等进行整合，如若两边业务、东谈主员、金钱及文化等的整合未能达到预期的遵守，或在照料轨制、内控体系、规划模式等方面未能实时进行合理、必要的退换，可能会影响上市公司的运营，进而可能导致本次往复遵守不如预期。

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2024年10月15日

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-039

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

一、董事会会议召开情况

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年10月14日以现场及通信相结合的式样召开。本次会议奉告于2024年10月14日以电话、理论的式样发出。本次会议为遑急会议，经全体董事一致容许，认同本次会议奉告内容、格式，豁免本次会议提前奉告时限。本次会议由公司董事长蒋立先生主理，本次会议应出席董事7名，施行出席董事7名。本次会议的召集、召开式样相宜接洽法律、法则和《好意思埃（中国）环境科技股份有限公司规矩》（以下简称“《公司规矩》”）的循序。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《对于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的议案》

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《对于向金融机构央求并购贷款安排的议案》

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于向金融机构央求并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

（三）审议通过《对于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次往复接洽事宜的议案》

为保证本次往复接洽事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、好意思埃香港控股的董事），全权办理与本次往复接洽的全部事宜，接洽事宜包括但不限于：

1、凭据法律、法则和表自便文献的循序及股东大会决议，制定、实施本次往复的具体决策，包括但不限于凭据具体情况，在股东大会批准的范围内详情或退换标的金钱往复价钱、往复决策、往复对象、担保式样等事项；

2、在股东大会决议有用期内，若监管部门政策要求或商场条件发生变化，授权董事会凭据证券监管部门新的政策循序和证券商场的施行情况，在股东大会批准范围内对本次往复的具体事项作出相应退换；

3、办理与本次往复接洽的融资、发展和转换驾御部门、商务驾御部门、境外投资接洽的外汇登记部门等境外投资备案（ODI）、方针公司及好意思埃香港控股的接洽变更及触及的登记、方针公司退市等手续；

4、决定并礼聘参与本次往复的中介机构并签署接洽聘任条约；

5、审核及签署向香港联交所等提交的与本次往复接洽的贵府并办理信息深刻等事项；

6、回话上海证券往复所等接洽部门的反馈认识（如有）；

7、修改、补充、签署、递交、申诉、履行与本次往复接洽的一切条约和文献；

8、崇拜本次往复决策的具体履行和实施，包括但不限于履行往复合同/条约循序的各项义务，办理本次往复所触及的标的金钱交割、吩咐变更等登记手续，并签署接洽法律文献；

9、在法律法则、接洽表自便文献及《公司规矩》允许范围内，办理与本次往复接洽的其他一切事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有用，如若在有用期内也曾取得了本次往复的全部批准、许可或备案但本次往复尚未实施完毕，则授权有用期自动延长至至本次往复实施完成日。

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《对于增多公司及子公司2024年度向银行央求详尽授信额度的议案》

经审议，董事会容许本次公司及子公司在原有详尽授信额度的基础上，2024年度向银行央求增多东谈主民币6亿元或等值外币的详尽授信额度，业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、交易汇票、信用证、保函、固定金钱贷款、以票质票、单子贴现、单子质押贷款、进款质押贷款、保理等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终坚韧为准。本次向银行央求新增详尽授信额度事项有用期自董事会审议通过之日起12个月内有用。

详尽上次授信额度，公司及子公司拟向银行央求的详尽授信额度悉数不进步东谈主民币39亿元或等值外币。

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《对于创新〈公司规矩〉的议案》

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于创新〈公司规矩〉的公告》（公告编号：2024-043）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《对于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

表决扫尾：容许7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于召开2024年第三次临时股东大会的奉告》（公告编号：2024-044）。

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2024年10月14日

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-042

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司

对于向金融机构央求并购贷款安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《对于向金融机构央求并购贷款安排的议案》。现将接洽事项公告如下：

一、本次融资及担保的配景

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“好意思埃科技”或“公司”）拟指定全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称“好意思埃香港控股”）收购香港营救往复统统限公司主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“方针公司”，股票代码：2115.HK），当作本次往复的一部分好意思埃香港控股拟当作要约东谈主（以下简称“要约东谈主”）采纳《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的条约安排式样，向除存续股东之外的统统方针公司股东（以下简称“规画股东”）发出专有化提议，在前置条件和先决条件餍足或被豁免的情况下，要约东谈主将按每股港币0.25元的价钱（以下简称“刊出价”）以总额约239，368，362.50港币现款收购规画股东所持有的957，473，450股方针公司股份（约占方针公司全部股份的68.39%，以下简称“规画股份”），并由方针公司刊出该等规画股份（以下简称“专有化安排”）。同期好意思埃香港控股将向4容颜标公司特定股东（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，以下统称“存续股东”）刊行股份以换取其持有的剩余442，526，550股方针公司股份（约占方针公司全部股份的31.61%）（以下简称“换股安排”，与专有化安排合称“本次往复”）。在本次往复实施后，方针公司的股票将从香港联交所退市。

对于本次往复的具体情况参见公司于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）深刻的《对于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。

为顺利鼓励本次专有化安排，公司拟以自有资金用于在专有化安排项下向规画股东支付40%的刊出价款（不进步10，000万港元），同期公司和/或好意思埃香港控股拟向金融机构央求并购贷款，用于同期支付剩余的刊出价款。

二、本次融资及担保决策概述

公司拟与中国境内金融机构签署金额悉数不进步15，000万港元或等值东谈主民币的融资安排条约（以下简称“中国大陆融资安排”），好意思埃香港控股拟与香港金融机构签署金额悉数不进步25，000万港元的融资安排条约（以下简称“中国香港融资安排”）。

为本次往复之目的，将视情况由公司以所持好意思埃香港控股的全部股权（于本次往复实施前为100%，于本次往复实施后为68.39%）质押等式样，向提供融资的金融机构提供担保，具体担保安排以施行签署的担保合同为准。

就中国大陆融资安排而言，凭据与本次并购贷款业务授信银行换取情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，瞻望还本规画中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款瞻望年利率不进步2.80%。

就中国香港融资安排而言，触及公司为子公司好意思埃香港控股（现持股比例100%）提供担保，公司施行提供担保的金额将视好意思埃香港控股在中国香港融资安排项下索求的贷款金额而定，而好意思埃香港控股在中国香港融资安排项下索求的贷款金额取决于公司在商定时辰内对好意思埃香港控股支付的投资款项（资金起原包括自有资金及中国大陆融资安排项下取得的融资）的金额。如公司的投资款项可在约依期限内足额支付至友意思埃香港控股，则好意思埃香港控股无谓基于前述中国香港融资安排向香港金融机构索求任何贷款，公司将不会就该融资安排施行承担任何担保牵累；如公司的投资款项未能在商定时辰内足额支付至友意思埃香港控股，则好意思埃香港控股需凭据前述中国香港融资安排在香港索求部分或全部贷款以保证能全额支付本次专有化安排项下的刊出价款，在此情况下公司将为好意思埃香港控股基于中国香港融资安排取得的贷款承担担保牵累，但公司施行提供的担保金额不进步25，000万港元或等值东谈主民币。

公司拟提请董事会授权公司非孤独董事、好意思埃香港控股的董事决定具体担保式样、担保金额、担保期限等，并永诀办理中国大陆融资安排、中国香港融资安排等接洽事项，在上述说起的金额范围内全权代表公司、好意思埃香港控股签署各项法律文献（包括但不限于中国大陆/中国香港融资安排接洽的央求书、合同、条约等文献）。

三、被担保东谈主基本情况

1、被担保东谈主称呼：MayAir HK Holdings Limited

2、注册地：香港

3、公司编号：76976316

4、成立日历：2024年8月23日

5、股权结构及与公司的关系：上市公司现持有好意思埃香港控股100%的股权

四、担保条约的主要内容

在触及公司为好意思埃香港控股提供担保的情况下，公司将与中国香港融资安排项下的金融机构签署担保条约商定具体担保金额、担保期限和担保式样等事项。

五、担保的必要性及合感性

本次中国大陆/中国香港融资安排，是本项目顺利鼓励的关键前提之一。在好意思埃香港控股需要凭据中国香港融资安排在香港索求贷款的情况下，由公司为好意思埃香港控股提供担保，可使好意思埃香港控股在本次专有化安排中获取必要的资金因循以全额支付刊出价款。

并购贷款允许企业利用外部资金进行并购，减少对企业自有资金的占用，故意于提高资金使用遵守。相较于其他融资式样，并购贷款不时具有成本上风。同期，公司为子公司并购贷款提供担保，是行业内子公司央求并购贷款融资时金融机构精深要求的担保措施，属于正惯例划步履。

六、对外担保金额及落伍担保金额

公司2024年度向全资子公司、控股子公司过甚所限度的纳入合并报表范围的附庸公司（含在相当令间内新设或新收购公司）提供担保总额为不进步东谈主民币30，000万元（具体内容详见公司在上海证券往复所网站www.sse.com.cn深刻的《对于2024年度为子公司提供担保额度瞻望的公告》，公告编号：2024-012），为止当前施行担保余额为0万元，不存在落伍情形。本次公司为好意思埃香港控股提供担保额度上限不进步25，000万港元或等值东谈主民币，在公司2024年度授权向全资子公司、控股子公司过甚所限度的纳入合并报表范围的附庸公司提供担保的额度内。

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

2024年10月14日

证券代码：688376 证券简称：好意思埃科技公告编号：2024-040

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性讲解或者要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和完满性照章承担法律牵累。

一、监事会会议召开情况

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年10月14日以现场及通信相结合的式样召开。本次会议奉告于2024年10月14日以电话、理论的式样发出。本次会议为遑急会议，经全体监事一致容许，认同本次会议奉告内容、格式，豁免本次会议提前奉告时限。本次会议由公司监事会主席，员工代表监事沈明明女士召集并主理，本次会议应出席监事3名，施行出席监事3名，公司董事会通告列席了本次会议。本次会议的召集、召开式样相宜接洽法律、法则和《好意思埃（中国）环境科技股份有限公司规矩》（以下简称“《公司规矩》”）的循序。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《对于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的议案》

表决扫尾：容许3票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《对于向金融机构央求并购贷款安排的议案》

表决扫尾：容许3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于向金融机构央求并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

（三）审议通过《对于创新〈公司规矩〉的议案》

表决扫尾：容许3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券往复所网站（）深刻的《对于创新〈公司规矩〉的公告》（公告编号：2024-043）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

好意思埃（中国）环境科技股份有限公司监事会

2024年10月14日